Aandeelhoudersovereenkomst: wat legt u erin vast?

Als meerdere aandeelhouders samen een onderneming voeren, is het verstandig om afspraken niet alleen mondeling te maken. Een aandeelhoudersovereenkomst legt vast hoe aandeelhouders met elkaar samenwerken, welke rechten en verplichtingen zij hebben en wat er gebeurt als de situatie verandert.

Zo’n overeenkomst kan veel discussie voorkomen, juist op momenten dat belangen uiteen gaan lopen.

Wat is een aandeelhoudersovereenkomst?

Een aandeelhoudersovereenkomst is een contract tussen twee of meer aandeelhouders van een vennootschap. In Nederland geldt in beginsel contractsvrijheid: partijen mogen veel afspraken zelf vormgeven, zolang die niet in strijd zijn met dwingend recht.

De overeenkomst staat naast de statuten van de vennootschap. De statuten bevatten de formele regels van de vennootschap en worden notarieel vastgelegd. Een aandeelhoudersovereenkomst biedt juist ruimte om aanvullende en meer praktische afspraken tussen aandeelhouders vast te leggen.

Welke afspraken worden vaak opgenomen?

De inhoud verschilt per onderneming, maar een aandeelhoudersovereenkomst bevat vaak afspraken over:

Besluitvorming
Welke besluiten kunnen met een gewone meerderheid worden genomen en voor welke beslissingen is extra instemming nodig? Denk aan grote investeringen, financiering, een overname of het wijzigen van de koers van de onderneming.

Taken en betrokkenheid
Wanneer aandeelhouders ook actief zijn binnen het bedrijf, kan worden vastgelegd welke rol ieder heeft en hoeveel inzet van hen wordt verwacht.

Winst en dividend
Aandeelhouders hebben onder meer rechten rond dividend en stemrecht. In de overeenkomst kunnen aanvullende afspraken worden gemaakt over bijvoorbeeld winstuitkering of het reserveren van geld binnen de onderneming.

Verkoop van aandelen
Wat gebeurt er wanneer een aandeelhouder zijn aandelen wil verkopen? Denk aan afspraken over aanbiedingsrechten, voorkeursrechten en de voorwaarden waaronder een derde kan toetreden.

Vertrek, overlijden of arbeidsongeschiktheid
Het is verstandig vooraf te bepalen wat er met aandelen gebeurt als een aandeelhouder vertrekt, langdurig uitvalt of overlijdt. Afspraken hierover kunnen helpen om de continuïteit van de onderneming te beschermen.

Conflicten tussen aandeelhouders
Wat gebeurt er wanneer aandeelhouders het niet meer eens worden? Een geschillenregeling kan bijvoorbeeld bepalen dat partijen eerst onderhandelen of mediation proberen voordat verdere juridische stappen worden gezet.

Aandeelhoudersovereenkomst of statuten?

De documenten hebben ieder een andere functie. De statuten vormen de formele basis van de vennootschap. Voor wijzigingen daarvan is doorgaans een notariële akte nodig. Ook de overdracht van aandelen in een BV wordt via de notaris geregeld.

Een aandeelhoudersovereenkomst is flexibeler en bevat vaak afspraken die aandeelhouders liever onderling houden.

Het is daarom belangrijk dat beide documenten goed op elkaar aansluiten. Tegenstrijdige bepalingen kunnen juist voor onzekerheid zorgen.

Wanneer is het verstandig om afspraken opnieuw te bekijken?

Niet alleen bij de oprichting. Ook bij grote veranderingen is het verstandig om de bestaande afspraken opnieuw te beoordelen, bijvoorbeeld wanneer:

• een nieuwe aandeelhouder toetreedt;
• aandelen worden verkocht;
• een investeerder instapt;
• de onderneming sterk groeit;
• de rollen van aandeelhouders veranderen;
• er een overname of herstructurering wordt voorbereid.

Overeenkomsten kunnen worden aangepast wanneer partijen daarmee instemmen.

Goede afspraken voordat belangen uiteenlopen

Een aandeelhoudersovereenkomst is vooral waardevol wanneer de samenwerking nog goed is. Juist dan kunnen aandeelhouders zonder conflict bespreken hoe zij willen omgaan met belangrijke beslissingen, onverwachte gebeurtenissen en een eventueel vertrek.

Wilt u uw aandeelhoudersafspraken vastleggen of bestaande afspraken laten beoordelen?
Van Loon Advocaten denkt met u mee over een overeenkomst die past bij uw onderneming en de samenwerking tussen de aandeelhouders.